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關于向激勵對象授予限制性股票的公告
发布时间:2020-09-02     作者:中文字幕完整高清版_中文字幕久荜在线_中文字幕av
证券代码:603086          证券简称:先达股份       公告编号:2020-048
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關于向激勵對象授予限制性股票的公告
重要內容提示:
?限制性股票授予日:2020年9月1日
?限制性股票授予數量:169萬股
《中文字幕完整高清版_中文字幕久荜在线_中文字幕av2020年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”或“本激励计划”)规定的限制性股票授予条件已经成就,根据中文字幕完整高清版_中文字幕久荜在线_中文字幕av(以下简称“公司”)2020年第一次临时股东大会的授权,公司于2020年9月1日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十八次会议,分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定2020年9月1日为授予日,向符合授予条件的34名激励对象授予169萬股限制性股票,授予价格为7.91元/股。现将有关事项说明如下:
一、本激勵計劃授予情況
(一)已履行的決策程序和信息披露情況
1、2020年7月24 日,公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十六次会议,审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及相关事项的议案,公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见,公司监事会出具了相关核查意见,上海泽昌律师事务所出具了法律意见书。
2、2020年7月25日至2020年8月3日,公司對本次授予激勵對象的名單在公司內部進行了公示,在公示期內,公司監事會未接到與激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。公司于2020年8月8日披露了《公司監事會關于2020年限制性股票激勵計劃授予日激勵對象名單的公示說明和核查意見》。
3、2020年8月14日,公司召開2020年第一次臨時股東大會,審議通過了《關于公司<2020年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》、《關于公司2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。
4、2020年9月1日,公司召開第三屆董事會第十八次會議和第三屆監事會第十八次會議,審議通過了《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》,確定以2020年9月1日作爲本激勵計劃的授予日,按7.91元/股的授予價格向符合授予條件的34名激勵對象授予169萬股限制性股票。公司獨立董事發表了獨立意見,監事會發表了核查意見書。上海澤昌律師事務所出具了法律意見書。同時,公司就內幕信息知情人在本激勵計劃草案公開披露前6個月內買賣公司股票的情況進行了自查,未發現利用內幕信息進行股票交易的情形,詳見披露的《關于公司2020年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。
(二)董事會關于符合授予條件的說明
根據激勵計劃中“限制性股票的授予條件”的規定,激勵對象獲授限制性股票的條件爲:
1、公司未發生如下任一情形:
(1)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;
(2)最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;
(3)上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形;
(4)法律法規規定不得實行股權激勵的;
(5)中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生如下任一情形:
(1)最近12個月內被證券交易所認定爲不適當人選;
(2)最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定爲不適當人選;
(3)最近12個月內因重大違法違規行爲被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施;
(4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;
(5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;
(6)中國證監會認定的其他情形。
3、如董事、高級管理人員作爲被激勵對象在限制性股票授予前6個月內發生過減持公司股票行爲的,則根據《證券法》中關于短線交易的規定,應自最後一筆減持交易行爲之日起推遲6個月授予限制性股票。
公司董事會經過認真核查,認爲公司和激勵對象均未出現上述任一情形,亦不存在不能授予或不得成爲激勵對象的其他情形,認爲本激勵計劃的授予條件已經成就。
(三)限制性股票授予具體情況
1、授予日:2020年9月1日
2、授予數量:169萬股
3、授予人數:34人
4、授予價格:7.91元/股
5、股票來源:公司向激勵對象定向發行公司A股普通股
6、激勵計劃的有效期、鎖定期和行權安排或解鎖安排情況
(1)限制性股票激勵計劃的有效期
本激勵計劃有效期自限制性股票上市之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止,最長不超過48個月。
(2)限制性股票激勵計劃的限售期和解除限售安排
本激勵計劃各批次限制性股票的限售期分別爲自限制性股票上市之日起12個月、24個月和36個月。激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用于擔保或償還債務。激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細而取得的股份同時限售,不得在二級市場出售或以其他方式轉讓,該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。
限售期滿後,公司爲滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜,未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。

本激勵計劃授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示:


解除限售安排

解除限售時間

解除限售比例

個解除限售期

自限制性股票授予登記完成之日起12個月後的首個交易日起至限制性股票授予登記完成之日起24個月內的最後一個交易日當日止

30%

個解除限售期

自限制性股票授予登記完成之日起24個月後的首個交易日起至限制性股票授予登記完成之日起36個月內的最後一個交易日當日止

30%

第三個解除限售期

自限制性股票授予登記完成之日起36個月後的首個交易日起至限制性股票授予登記完成之日起48個月內的最後一個交易日當日止

40%

在上述約定期間內未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制性股票,公司將按本計劃規定的原則回購並注銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。
激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細而取得的股份同時限售,不得在二級市場出售或以其他方式轉讓,該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。若屆時限制性股票回購注銷的,則因前述原因獲得的股份同時回購注銷。
(3)限制性股票的解除限售條件
解除限售期內,同時滿足下列條件時,激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售:
1)公司未發生如下任一情形:

①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;
②最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;
③上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形;
④法律法規規定不得實行股權激勵的;
⑤中國證監會認定的其他情形。
2)激勵對象未發生如下任一情形:
①最近12個月內被證券交易所認定爲不適當人選;
②最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定爲不適當人選;
③最近12個月內因重大違法違規行爲被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施;
④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;
⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;
⑥中國證監會認定的其他情形。
公司發生上述第1)條規定情形之一的,所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購注銷,回購價格爲授予價格加上銀行同期定期存款利息之和;若公司發生不得實施股權激勵的情形,且激勵對象對此負有責任的,或激勵對象發生上述第2)條規定的不得被授予限制性性股票的情形,該激勵對象獲授的限制性股票由公司回購注銷,且回購價格不得高于授予價格。
3)公司層面業績考核要求
本激勵計劃的解除限售考核年度爲2020年度、2021年度和2022年度三個會計年度,每個會計年度考核一次,各年度業績考核目標如下表所示:


解除限售期

業績考核目標

第一個解除限售期

公司需滿足下列條件:

以2019營業收入爲基准,2020營業收入增长率不低于5%

個解除限售期

公司需滿足下列條件:

以2019營業收入爲基准,2021營業收入增长率不低于15%

第三個解除限售期

公司需滿足下列條件:

以2019營業收入爲基准,2022年營業收入增长率不低于30%

注:上述“營業收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
公司未满足上述業績考核目標的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
4)個人層面績效考核要求
激勵對象的個人層面績效考核按照公司現行薪酬與考核的相關規定組織實施,並依照激勵對象的考核結果確定其實際解除限售額度。激勵對象的績效考核結果劃分爲優秀、良好、不合格三個檔次,考核評價表適用于考核對象。屆時根據下表確定激勵對象的實際解除限售額度:

考核評級

優秀

良好

不合格

標准系數

1.0

0


若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×標准系數。
激勵對象因個人績效考核而全部或部分未能解除限售的限制性股票,由公司按授予價格加上銀行同期定期存款利息之和回購注銷。
7、激勵對象名單及授予情況
本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示:

姓名

職務

獲授的限制性股票數量(萬股)

占授予限制性股票總數的比例(%

占本激勵計劃公告日股本總額的比例(%

門亮

總經理

16

9.47

0.10

劉相水

副總經理

13

7.69

0.08

姚長明

董事、副總經理

10

5.92

0.06

江廣同

財務總監、董事會秘書

7

4.14

0.05

核心骨幹人員(30人)

123

72.78

0.79

合計(34人)

169

100

1.08

注:1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女,其中,激励对象王现国为公司实际控制人王现全的弟弟,激励对象高级管理人员門亮和激励对象门飞为兄弟关系。
二、監事會對激勵對象名單核實的情況
監事會對公司2020年限制性股票激勵計劃確定的激勵對象是否符合授予條件進行核實後,認爲:
1、公司本次激勵計劃授予激勵對象人員名單與公司2020年第一次臨時股東大會批准的激勵計劃中規定的激勵對象相符。
2、本次授予的激勵對象均具備《公司法》《證券法》等法律、法規和規範性文件以及《公司章程》規定的任職資格,符合《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)規定的激勵對象條件,符合《激勵計劃(草案)》規定的激勵對象範圍,其作爲公司本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效,符合獲授限制性股票的條件。
3、公司和激勵對象均未發生不得授予限制性股票的情形,本激勵計劃規定的授予條件已經成就。
综上所述,监事会同意公司以2020年9月1日为授予日,以7.91元/股的授予价格向符合条件的34名激励对象授予169萬股限制性股票。
三、獨立董事意見
公司擬向2020年限制性股票激勵計劃激勵對象實施授予,我們認爲:
1、董事會確定公司2020年限制性股票激勵計劃的授予日爲2020年9月1日,該授予日的確定符合《管理辦法》以及《激勵計劃(草案)》中關于授予日的相關規定。
2、本次限制性股票的激勵對象不存在《管理辦法》及《激勵計劃(草案)》等規定的禁止獲授限制性股票的情形,符合《管理辦法》等相關法律、法規和規範性文件規定的激勵對象條件,符合《激勵計劃(草案)》規定的激勵對象範圍,其作爲激勵對象的主體資格合法、有效。
3、公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔保或其他任何形式的財務資助的計劃或安排。
4、本事項的表決程序符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律、法規和規範性文件及《公司章程》的有關規定。
综上所述,我们一致同意公司以2020年9月1日为授予日,以7.91元/股的授予价格向符合条件的34名激励对象授予169萬股限制性股票。
四、激勵對象爲董事、高級管理人員的,在限制性股票授予日前6個月賣出公司股份情況的說明
經核查,參與本股權激勵計劃的董事、高級管理人員在授予日前6個月內不存在買賣公司股票的行爲。
五、限制性股票授予後對公司財務狀況的影響
根據《企業會計准則第11號——股份支付》和《企業會計准則第22號——金融工具確認和計量》中關于公允價值確定的相關規定,企業需要選擇適當的估的P蛯ο拗菩怨善的公允價值進行計算。本激勵計劃限制性股票的授予對公司相關年度的財務狀況和經營成果將産生一定的影響。董事會已確定本激勵計劃的授予日爲2020年9月1日,將根據授予日限制性股票的公允價值確認激勵成本。
經測算,本激勵計劃授予的限制性股票激勵成本合計爲1,874.22萬元,對各期會計成本的影響如下表所示:

限制性股票数量(萬股)

需攤銷的總費用(萬元)

2020

(萬元)

2021

(萬元)

2022

(萬元)

2023年

(萬元)

169

1,874.22

364.43

905.87

437.32

166.60

注:1、上述結果並不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與授予日、授予價格和授予數量相關,還與實際生效和失效的數量有關,同時提請股東注意可能産生的攤薄影響。
2、上述對公司經營成果的影響最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告爲准。
3、上述合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異,是由于四舍五入所造成。
公司以目前信息估計,在不考慮本激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下,限制性股票費用的攤銷對有效期內各年淨利潤有所影響,但影響程度不大。若考慮限制性股票激勵計劃對公司發展産生的正向作用,由此激發管理團隊的積極性,提高經營效率,降低代理人成本,本激勵計劃帶來的公司業績提升將遠高于因其帶來的費用增加。
六、法律意見書的結論性意見
上海澤昌律師事務所對本激勵計劃授予事項出具了法律意見書,認爲:本次授予事項已經取得現階段必要的授權和批准;公司董事會確定的授予日符合《管理辦法》《激勵計劃(草案)》關于授予日的相關規定;公司限制性股票的授予條件已經滿足,本次授予事項符合《管理辦法》《激勵計劃(草案)》的相關規定。
七、備查文件
(一)《公司第三屆董事會第十八次會議決議》
(二)《公司獨立董事關于第三屆董事會第十八次會議相關事項的獨立意見》
(三)《公司第三屆監事會第十八次會議決議》
(四)《公司監事會關于公司2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單(授予日)的核查意見》
(五)《2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單(授予日)》
(六)《上海泽昌律师事务所关于中文字幕完整高清版_中文字幕久荜在线_中文字幕av2020年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》
特此公告。
中文字幕完整高清版_中文字幕久荜在线_中文字幕av董事会
2020年9月2日

中文字幕完整高清版_中文字幕久荜在线_中文字幕av成立于1999年,系国家高新技术企业、主板上市企业,股票代码603086。下设潍坊先达化工有限公司、辽宁先达农业科学有限公司、济南先达化工科技有限公司、济南瑞斯邦国际贸易有限公司、博兴县盛信达安全技术服务有限公司五个全资子公司,集团运营总部设于济南高新区,三个生产基地分别设于滨州博兴经济开发区、潍坊滨海临港化工园和辽宁葫芦岛北港工业区。公司主要从事安全、高效、低毒、环境友好型农药的研发、生产及销售。

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